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鏖战万科股权:面对宝能系的强力争夺,万科如何反击?

争夺万科股权的相关各方,若能秉持理性思维和规则意识,在这场全球瞩目的资本对决中审慎作为,让赢的无话可说,让输的心服口服,我们将共同收获一个更加规范、透明、有效的资本市场

持续数月的地产龙头万科公司的股权争夺战,终于在12月17日晚变成一场公开对决。一方是董事长王石和总裁郁亮领导的万科管理团队,表态将"守护好万科的品牌和信用",不欢迎野蛮人入侵;另一方是以新晋大股东深圳宝能系为代表,声称将"恪守法律,尊重规则,相信市场的力量",随着12月18日万科停牌筹划重组和增发事宜,双方都没了退路,唯有全力应战,一决输赢。

这不是万科首次遭遇股权争夺,王石当年经历的君万股权战犹如昨天,类似"门口野蛮人"通过资本市场进行敌意收购、管理层或原股东强力反收购的资本大戏,在全世界更不鲜见。万科此役之所以引人注目,一是其卓著的行业地位和近2700亿元的庞大市值,二是宝能系体量与万科的明显反差,三是王石所代表的管理层断然拒绝的不合作表态,均令这场A+H股的资本对决成为万众焦点。目前来看,无论万科还是宝能均无绝对胜算,变数随时出现。

数月来,《财经》密切关注这个不同寻常的收购与反收购鏖战,对可能的变局进行了多方探求。我们相信,在未来半年或更长一段时间,鏖战将会有结果。我们更关心,导致某种结果的过程是否足够透明,相关各方的言行是否依法合规,大家究竟是在一个更加市场化的规范环境里,根据共同认可的底线进行有原则的公平对决,还是有可能采用某些市场看不懂或看不见的潜规则各显神通。若是前者,无论宝能系如愿入主还是管理层成功护盘,都是值得尊重的博弈结果;若是后者,无论谁得手,都不过是为了局部利益而不择手段。

因此,上述相关各方,包括监管机构和舆论公众,都将在这场堪称经典的资本对决中经受检验,是各归其位,还是踩线越位?尤其是相关监管机构,更有责任恰当作为,全力维护市场化的竞争规则。我们注意到,深交所、保监会和证监会相继表明监管态度,厘清监管边界,强调"市场主体之间收购、被收购的行为属于市场行为,只要符合相关法律法规的要求,监管部门不会干涉。"

这是非常重要的有限监管理念表达,我们亦希望监管部门说到做到,中立无私、裁判有度,一视同仁。中国资本市场从无到有25年,在形形色色的野蛮生长中,混杂了太多资本与谋略、利益和权势的粉墨登场,或耀眼夺目,或猥琐作呕。但多年教训和沉重代价,也让更多具有长远眼光与建设性思维的市场参与者认识到,市场化运行是不二选择,"公开、公平、公正"原则不可动摇。争夺万科股权的相关各方,若能秉持理性思维和规则意识,在这场全球瞩目的资本对决中审慎作为,让赢的无话可说,让输的心服口服,我们将共同收获一个更加规范、透明、有效的资本市场。

历史就在我们眼前,历史就是我们自己。《财经》将追踪这场资本对决,并期待万科团队、相关股东、监管机构和舆论大众,均能交出满意的答卷。

——编者

宝能系大力叩门万科 | 封面附文

万科是否会强势反击,启动"毒丸计划"自救?多种迹象表明,新股东宝能系有备而来,这是一场对万科股权的强力争夺

本刊研究员 杨秀红 本刊记者 陆玲/文

涉及数百亿资金规模的万科股权争夺战,正持续发酵,涉事双方对垒步步升级。

12月17日傍晚时分,北京朝阳公园南门西侧一幢四层小楼,北京万科公司总部。还有一个月就65岁的万科董事会主席王石身形清瘦,神情凝重,他召集公司管理层发表内部讲话,公开了此前数月他与深圳宝能系掌门人姚振华的当面交涉,明确表示不欢迎新晋大股东宝能系,因为其"信用不够",将损害万科的品牌和信用。

会议结束后不到半小时,王石的内部讲话与问答记录全文传出,舆论哗然。这是自12月4日宝能系持股超过华润、成为万科新的第一大股东之后,万科方面首度正式回应,万科管理层和宝能系由此撕破脸皮,开始正面资本对决。业界普遍评论,以王石为首的万科管理层遭遇了成立30多年以来的最大挑战,面对踢门而入的宝能系,王石和万科管理层发力反击。

12月18日上午开市不到一小时,万科A股股价涨停至24.43元,总市值超2600亿元。当日中午,万科以有重大资产重组及收购资产为由,选择临时停牌,宣布将推进重组和增发。当天傍晚,郁亮在成都出席区域年度媒体会,公开呼应王石,并解释万科不欢迎新大股东的三个原因。

《财经》获悉,多种迹象表明,新股东宝能系有备而来,得到了多家实力雄厚机构的支持,这是一场对万科股权的强力争夺。在短短数月内,宝能系斥资近400亿元买入万科超22.45%的股权,增持意愿仍然强烈。鉴于万科相对分散的股权结构,管理层权衡得失选择公开对冲,试图让宝能系知难而退。

根据12月6日晚间万科披露的被举牌公告,截至12月4日,宝能系旗下深圳市钜盛华股份有限公司(下称"钜盛华")及其一致行动人前海人寿保险股份有限公司(下称"前海人寿")合计持有万科A股22.11亿股,占总股本20.008%,成为第一大股东。

外界纷纷议论,此前知之不多的宝能系,居然成为全国最大房地产上市公司的第一大股东,打破了万科由华润股份有限公司(下称"华润")领衔大股东近15年的历史,万科管理架构因此充满新的变数。

宝能系拿下万科A超过20%股权、夺得第一大股东席位后,并未停下脚步。香港联交所最新数据显示,12月11日宝能系持有万科A+H股份比例上升至22.45%,万科管理层面对被重组的风险。拥有前海人寿的宝能系快速举牌万科,也引起了金融监管层的关注。

12月10日,深交所公司管理部向钜盛华(收购主体)发出《关注函》,抛出收购资金来源及合法性等九大关注事项,要求后者在12月14日前答复并给出证明文件。12月15日晚间,在超出交易所给出期限的一天后,钜盛华交出答案,就上述问题进行了解释。

被王石称为"野蛮人"宝能系进入万科,遭遇意想不到的强力抵制。王石12月17日在内部讲话中透露,宝能系增持万科股份至10%的时候,他曾与宝能集团掌门人姚振华在同行好友冯仑的办公室谈了四个小时,姚振华表达了对王石的一份欣赏,王石却表示:"你想成为第一大股东,我是不欢迎的。"但这并没有让姚振华止步,其后数月,宝能系加速举牌万科。

12月17日晚9时许,《财经》就此向宝能系有关人士询问求证,对方暂未回应。几个小时后,宝能系主体深圳市宝能投资集团有限公司(下称"宝能集团")于12月18日凌晨4点多给《财经》发来一纸《郑重声明》,历数其23年发展历程,表示一贯坚持现代企业治理,重视风险管理,重视每笔投资,强调"恪守法律,尊重规则,相信市场的力量"。该声明未直接提及万科或王石,也未对外界猜测的巨额收购资金来源及杠杆问题予以回应,引发更多分析与猜测。

王石和万科管理层在第一大股东易主后反应激烈,是因为他们将面临被重组的风险。一位知情人士称:"万科的管理层担心换了大股东后会被拿掉。用他们的话说,今年就忙活和一帮潮汕人(宝能系)斗了。"

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